經歷了近半年時間的數輪溝通后，蘇州凱風正德投資管理有限公司（簡稱“凱風創(chuàng)投”）旗下基金將其投資的公司——駿玖電子科技（上海）有限公司（簡稱“駿玖電子”）以侵犯股東知情權為由訴至法院，在其多數訴求未獲法院支持后，凱風創(chuàng)投近期又以“股東回購權”為由再次發(fā)起訴訟，一起私募股權投資機構與創(chuàng)業(yè)公司之間“由愛轉恨”的典型案例就此上演。
12月1日，駿玖電子一位內部人士在接受《經濟參考報》記者采訪時表示，公司及實際控制人堅持認為他們并未違反投資協(xié)議，也未觸發(fā)回購條款。凱風創(chuàng)投法務高級副總裁岳嵐培就記者此前發(fā)送的采訪提綱回復稱，相關事項已提起法律途徑解決，可以關注司法判決。
對此，蘇州一家中型私募股權投資機構創(chuàng)始人告訴記者，近幾年私募股權投資生態(tài)鏈受到較大沖擊，若投資標的公司遭遇經營業(yè)績下滑、短期IPO無望、LP退出意愿強、投資基金到期等，LP與GP、GP與投資標的公司之間的矛盾就會加劇，私募股權投資機構近年來采取訴訟回購方式明顯增加，但最后往往以“兩敗俱傷”收場。
再度發(fā)起訴訟 股東矛盾升級
2024年，深圳市創(chuàng)新投資集團有限公司因密集向被投企業(yè)發(fā)起回購訴訟引發(fā)市場關注。駿玖電子如今正遭遇類似的情形。
梳理整個事件，主角是駿玖電子和凱風創(chuàng)投旗下兩只基金——上海凱風開耀投資中心（有限合伙）（簡稱“上海凱風”）、合肥凱風開盛創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“合肥凱風”）。凱風創(chuàng)投成立于2009年，專注于TMT和Healthcare兩大行業(yè)生態(tài)鏈的投資。
駿玖電子成立于2019年，是一家汽車電子研發(fā)解決方案供應商，主要業(yè)務是汽車軟件測試、整車架構開發(fā)、汽車電子軟件、汽車電子產品，公司創(chuàng)始股東為丁勇、金燁，兩人為同學關系，金燁分管過駿玖電子融資、財務行政、域控制器產品銷售工作。
凱風創(chuàng)投牽手駿玖電子，金燁起到了重要作用。創(chuàng)立至今，駿玖電子已累計完成四輪融資，凱風創(chuàng)投連續(xù)跟投。
比如，上海凱風于2022年9月、2023年4月、2024年6月相繼參與了駿玖電子的天使輪、A輪、A++輪融資（增資+受讓老股），合計投資金額2500萬元，合肥凱風則參與了駿玖電子A+輪融資，合計投資金額500萬元。兩只基金在駿玖電子項目的投資金額合計為3000萬元，駿玖電子最后一輪融資的投前估值為7億元。
不僅如此，凱風創(chuàng)投還幫忙引入了一些國有投資機構。目前，駿玖電子共有11名股東，如下圖所示：
圖：駿玖電子股權結構（截至2025年10月）資料來源：駿玖電子A++輪投資協(xié)議制圖：郭新志
從這些操作上來看，至少在2024年以前，凱風創(chuàng)投與駿玖電子之間度過了相當長的一段“蜜月期”。雙方在投資協(xié)議中約定了諸多“退出路徑”，其中之一是“駿玖電子須在2025年12月31日前改制成股份有限公司或未能在A輪投資方交割日起5年內完成IPO”或“駿玖電子或其實際控制人嚴重違反其陳述保證事項或出現(xiàn)欺詐等誠信問題”等。
2024年7月10日，凱風創(chuàng)投法務高級副總裁岳嵐培的一封電子郵件正式打破了雙方合作的默契。在郵件中，岳嵐培指出因“此前多次提到過的財務及公司治理問題遲遲未能得到合理解釋及相應整改，包括：財務預算未審議，薪酬提升未審議，公司各項制度制定尚不完善等等”，兩只基金正式提出對駿玖電子進行審計。爾后，凱風創(chuàng)投又相繼發(fā)出了督促函、警告函，駿玖電子于7月27日給予回函。駿玖電子認為凱風創(chuàng)投提出的查閱39項公司核心資料和專項審計，提出的股東知情權訴請已超出了公司法所保障的知情權合理范圍，且有不當目的。
2024年10月16日，上海凱風、合肥凱風（兩者均為原告）與駿玖電子及實際控制人丁勇（兩者均為被告）股東知情權一案在上海市閔行區(qū)人民法院立案。上海凱風、合肥凱風的核心訴求包括：被告向原告提供指定時段駿玖電子所有財務報表（包括合并及子公司的月度報表、季度報表、年度報表）、股東會會議記錄、駿玖電子合并報表范圍內的會計賬簿和會計憑證（包括附件所列資料1-22）供原告查閱、摘抄以及駿玖電子合并報表范圍內的其他經營資料（如供應商清單、招標文件、采購/銷售合同臺賬、存貨BOM表、增值稅申報表、員工名冊、工資表等）。
該案于今年9月17日作出一審判決。不過，法院僅駁回了凱風創(chuàng)投要求的對駿玖電子進行專項審計、提供39項經營材料（僅支持其中知情權法定支持的會計賬簿和會計憑證）等要求。
然而，一波剛平一波又起。2025年7月2日，凱風創(chuàng)投旗下基金——合肥凱風開盛創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“凱風開盛”）在未與駿玖電子進行任何溝通的情況下，突然向法院提起訴訟，要求履行股權回購義務。不僅如此，凱風開盛還申請凍結了駿玖電子用于工資發(fā)放和社保繳納的核心賬戶。
令人費解的是，在駿玖電子對外融資時，駿玖電子、湖州駿玖、丁勇、金燁都是作為“創(chuàng)始股東”一起履約，但凱風開盛發(fā)起的“股份回購”訴訟的對象卻為駿玖電子、湖州駿玖及丁勇，未將金燁列為被告或提出回購要求。
抽屜協(xié)議曝光 背后或另有隱情
在前述駿玖電子內部人士看來，凱風創(chuàng)投接二連三提起訴訟，背后另有圖謀。他指出，凱風創(chuàng)投在多輪投資協(xié)議中反復強調，駿玖電子和實控人履行知情權義務是符合約定且不存在違約行為的，特別是2024年5月至6月在完成盡調后仍選擇投資駿玖電子，并簽署了《A++輪投資協(xié)議》，結果僅僅過了一個月就突然起訴公司，既然做過詳細盡調，如此短的時間內又以“股東知情權”起訴公司，這非常詭異。此外，凱風創(chuàng)投起訴之時，駿玖電子的法定代表人不是丁勇而是金燁。凱風創(chuàng)投直指丁勇而非金燁，也不合理。
事實上，駿玖電子對凱風創(chuàng)投的不信任在前一次交鋒中已經顯露無遺。
在前次股東知情權訴訟中，駿玖電子曾向法院陳述，凱風創(chuàng)投投資了多家公司，其中南京美均電子科技有限公司（簡稱“美均公司”）和駿玖電子存在實質性競爭關系，因此上海凱風、合肥凱風行使知情權有不正當目的。不過，法院最終并未采信上述說法。
記者獲得的一份凱風創(chuàng)投與金燁簽訂《擔保協(xié)議》顯示，在駿玖電子對外融資時，金燁與凱風創(chuàng)投還有其他約定。
記者注意到，該擔保協(xié)議簽署于2024年，上海凱風、合肥凱風均為債權人，債務人（擔保人、抵押人、出質人）為金燁，擔保物為金燁名下房產。該協(xié)議有兩個地方值得推敲——
一是擔保方式。協(xié)議3.2條約定，債務人（指金燁）應該擔保協(xié)議生效后4個月內或任一債權人與目標公司/其他創(chuàng)始股東就有關股權回購糾紛案件一次庭審辯論終結前1個月內或債務人知悉目標公司其他投資人對其本人提出回購請求（含起訴方式提出回購請求）之日起1個月內（孰早）完成抵押登記手續(xù)，債權人予以配合。
二是合同的生效和變更。該協(xié)議第7.6條載明：該擔保協(xié)議生效后，如債權人通過主合同項下其他債務人方實現(xiàn)債權清償；或通過協(xié)商等方式，使得債務人/擔保人/質押人/出質人成為目標公司（指駿玖電子）實際控制人，目標公司另一創(chuàng)始股東退出目標公司或以債權人合理滿意的方式實現(xiàn)目標公司重組的，本擔保協(xié)議自動解除，債權人應在上述事件實現(xiàn)后3個月內配合債務人/擔保人/質押人/出質人辦理相應解押手續(xù)。
圖：凱風創(chuàng)投旗下基金與駿玖電子創(chuàng)始股東金燁所簽署的抽屜協(xié)議資料 來源：受訪者供圖
若將上述兩條約定連起來看，金燁與上海凱風、合肥凱風簽署的抽屜協(xié)議似乎都預言了駿玖電子所遭遇的兩起蹊蹺訴訟，且事件可能正在向另一種情形發(fā)展——駿玖電子創(chuàng)始股東退出。
在前述駿玖電子內部人士看來，上述抽屜協(xié)議就是凱風創(chuàng)投和金燁一起奪取公司控制權或者按照凱風創(chuàng)投滿意的形式重組公司的關鍵證據。“令人不解的是，凱風創(chuàng)投的員工還不斷聯(lián)系駿玖電子的核心客戶，干擾公司與客戶的正常合作，對企業(yè)商譽、客戶關系等造成實質性損害”，該人士稱。
12月4日，獨立第三方——知名財稅審專家劉志耕分析認為，凱風創(chuàng)投兩次訴訟的可能動機更多是為爭奪控制權或商業(yè)競爭，主要存在三方面動機：一是可能為了爭奪控制權。凱風創(chuàng)投作為最大外部股東試圖通過訴訟施壓，以期達到干預公司經營或推動分拆的方案，來獲取更大的話語權。凱風創(chuàng)投與聯(lián)合創(chuàng)始人金燁被指存在未公開協(xié)議的情況，也進一步佐證了控制權爭奪的意圖，且爭奪控制權很可能是核心動機。
二是可能有其潛在的商業(yè)競爭意圖。如查閱39項公司核心資料和專項審計，可能是為了獲取行業(yè)情報，或通過接觸大客戶削弱駿玖電子的競爭力。
三是可能為了掩蓋投資風險。如果未來駿玖電子業(yè)績未達預期，凱風創(chuàng)投可能通過訴訟轉移矛盾，或為后續(xù)退出制造法律依據和有利自身的輿論。
“需要注意的是，由于法院一審判決已駁回凱風創(chuàng)投的部分訴訟請求，其主張的‘正當目的’和‘必要性’也未被完全認可，因此，上述動機更多是基于事實的合理推測?！眲⒅靖f。
記者致函凱風創(chuàng)投求證相關問題，其未予置評。
如今，凱風創(chuàng)投與駿玖電子已經陷入信任危機。駿玖電子部分股東稱，凱風創(chuàng)投若要退出，他們愿意坐下來好好商量退出事宜，比如通過引入新的投資人受讓凱風創(chuàng)投的股份，但凱風創(chuàng)投對此反應平淡。
