一份行政處罰決定，揭開了此前已宣布終止的重組項目背后存在的信息披露違法違規(guī)行為。
近日，證監(jiān)會安徽監(jiān)管局（簡稱“安徽證監(jiān)局”）公布一則行政處罰決定書，指向富煌鋼構(gòu)（002743.SZ）去年啟動的一項資產(chǎn)購買計劃。因披露的標(biāo)的公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)權(quán)屬狀況存在虛假記載等，富煌鋼構(gòu)、標(biāo)的公司以及兩家公司的7名責(zé)任人均被警告，合計被處以3180萬元罰款。
公開資料顯示，富煌鋼構(gòu)是國內(nèi)較早的集鋼結(jié)構(gòu)設(shè)計、施工、制作、安裝與總承包為一體的企業(yè)。公司于2024年12月首度披露擬購買合肥中科君達視界技術(shù)股份有限公司（簡稱“中科視界”）控股權(quán)，2025年6月宣布終止交易，歷時約半年。9月26日，富煌鋼構(gòu)因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查。
標(biāo)的公司虛增營收和利潤總額
根據(jù)富煌鋼構(gòu)5月27日披露的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（簡稱《報告書（草案）》）,公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向安徽某建設(shè)有限責(zé)任公司等17名交易對方購買其合計持有的中科視界100%股權(quán)，交易價格11.40億元；交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（簡稱《重組管理辦法》）第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
行政處罰決定書認(rèn)為，富煌鋼構(gòu)發(fā)行股份購買中科視界股權(quán)，符合《重組管理辦法》第二條第二款規(guī)定的情形，即“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合本辦法的規(guī)定”。中科視界作為資產(chǎn)重組標(biāo)的，屬于《重組管理辦法》規(guī)定的“有關(guān)各方”,以及證券法規(guī)定的“其他信息披露義務(wù)人”，披露的信息同樣“應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”。然而，《報告書（草案）》中有關(guān)中科視界主要財務(wù)數(shù)據(jù)、標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬狀況存在虛假記載，關(guān)聯(lián)交易存在重大遺漏。
經(jīng)查，2024年，中科視界確認(rèn)上海某工程科技股份有限公司等5家客戶的業(yè)務(wù)收入，但根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號——收入》的相關(guān)規(guī)定，上述收入不應(yīng)在2024年確認(rèn)相關(guān)營業(yè)收入。中科視界虛增2024年營業(yè)收入約2518.74萬元，占其當(dāng)年營業(yè)收入11.36%，占富煌鋼構(gòu)2024年度營業(yè)收入0.64%；虛增2024年利潤總額約898.03萬元，占其當(dāng)年利潤總額62.82%，占富煌鋼構(gòu)2024年利潤總額13.99%。《報告書（草案）》披露的中科視界主要財務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載。
近2000萬元關(guān)聯(lián)交易和89萬股股權(quán)代持未披露
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家經(jīng)銷商施加重大影響，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》的相關(guān)規(guī)定，中科視界與該6家公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。2023年、2024年，該6家公司累計與中科視界發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額分別為1229.84萬元和704.77萬元，合計約為1934.61萬元，但《報告書（草案）》未披露上述關(guān)聯(lián)交易，存在重大遺漏。據(jù)《報告書（草案）》披露，中科視界時任法定代表人、總經(jīng)理苗小冬持有中科視界2%股份。苗小冬為實現(xiàn)中科視界對經(jīng)營團隊的股權(quán)激勵安排，提出股權(quán)激勵名單，實施股權(quán)代持行為。上述2%股權(quán)中，苗小冬實際持有20.7321萬股，剩余89萬股為其代中科視界部分業(yè)務(wù)骨干及相關(guān)人員持有?！秷蟾鏁ú莅福肺磁渡鲜龉蓹?quán)代持情況，關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬狀況的披露存在虛假記載。
責(zé)任人方面，該案中，富煌鋼構(gòu)時任董事長楊俊斌、中科視界時任董事長周伊凡以及苗小冬三人均被認(rèn)定為“直接負責(zé)的主管人員”；富煌鋼構(gòu)時任董事、董事會秘書竇明，時任董事、財務(wù)總監(jiān)李漢兵，中科視界時任副總經(jīng)理雷秀軍、時任財務(wù)總監(jiān)王鑫春四人均被認(rèn)定為“其他直接責(zé)任人員”。
最終，安徽證監(jiān)局依法對富煌鋼構(gòu)、中科視界及上述7名責(zé)任人給予警告，并處以合計3180萬元罰款。其中，中科視界被罰700萬元，富煌鋼構(gòu)被罰600萬元，楊俊斌、周伊凡、苗小冬三人分別被處以380萬元或350萬元罰款。
